財務デューデリジェンス

買い手が複数の候補企業の中から最適なターゲットの選定を行う段階やターゲット選定後の事前調査(簡易DD)としてノンアクセスベースで実施します。また、オークションディールにおいて、インフォメーションメモランダムなどの限られた情報に基づいて実施する作業もこれに該当します。
財務デューデリジェンスは、ターゲット企業または事業の財務内容やリスクを把握するために行う調査であり、財務調査あるいは買収調査とも言われます。ターゲット企業の過去の決算書、税務申告書等の財務資料のほか、簿外債務・偶発債務の有無を調査します。また、過去の実績をベースに事業計画の内容を検証し、調査の結果得られた情報から事業計画に反映すべき事項の有無について検討します。なお、必要に応じて、工場視察等の現地調査も実施する場合もあります。
財務デューデリジェンス
Phase.1 Phase.2 Phase.3 Phase.4
・キックオフミーティング
・基礎資料入手
・初期的分析
・追加依頼資料リスト作成・検討
・QAリスト作成・検討
・財務DD
・マネジメントインタビュー
・報告書作成
・報告会の実施
売買契約書の締結後、クロージング日における財務諸表の調査を行うことがあります。売買契約書において、売り手と買い手が合意した売買価格と併せて、一定の条件下においてこれを修正する価格調整条項が規定されることがあります。クロージングデューデリジェンスは、当該条項に基づく事後的な買収価格調整の要否を検討することを目的として実施されます。
セルサイドの財務デューデリジェンスは、買い手により実施されるデューデリジェンスに備えて、売り手が実施するデューデリジェンスです。セルサイドによる客観的な分析を通して、主要な問題点及びセールスポイントを認識できます。さらに不必要なコストの削減等売却前に事前対応することにより売却価値を高めることができます。
セルサイドデューデリジェンス
Phase.1 Phase.2 Phase.3
・正常収益力分析
・バリュードライバーの抽出、トレンド分析
・貸借対照表残高項目の分析
・事業計画における過去数値と将来数値の関連性分析
・シナジー抽出、数値化
・不必要なコストの把握
・開示資料準備
・データルームマネジメント
・買い手DDへの対応
カーブアウトの財務デューデリジェンスは、事業譲渡や会社分割といった買収対象となる会社の一部を切り出して行うデューデリジェンスです。カーブアウトデューデリジェンスでは、通常の財務デューデリジェンスの調査項目に加えてカーブアウト特有の留意事項があります。
カーブアウトデューデリジェンスの主な留意点
Phase.1 Phase.2 Phase.3
カーブアウト対象事業の範囲の過不足確認 一時コスト及びスタンドアローンコストの洗い出しと対応検討 カーブアウト財務諸表策定支援
・カーブアウト対象のオペレーション / プロセス
・カーブアウト対象の組織、人
・カーブアウト対象の資産、負債
・カーブアウト対象の契約
・分離元親会社 / グループ会社からの提供サービス
 / 取引の把握
・ITシステム
 / インフラの分離コストの把握
・代替コストと移行期間に行ける業務委託契約
  (TSA:Transition service Agreement)の検討
・部門別損益計算書
 / プロフォーマ損益計算書の作成方法の把握
・スタンドアローンコスト等の調整
PMIは、当初計画したM&A後の統合効果を最大化するための統合プロセスです。統合の対象範囲は、経営、業務、意識など統合に関わるすべてのプロセスにおよびます。コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティングは、財務デューデリジェンスの段階からPMIを見据えた内部管理体制等の課題の抽出を行い、経験豊富な専門チームが、経営統合をはじめ、事業統合、ガバナンスの確立、買収後のバリューアッププランの策定などを中心としたプロジェクトを支援します。
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