経営統合・買収におけるスキームの提案、実行支援
スキームごとのメリット・リスクの洗い出しを行い、経営統合・買収における最善の選択ができるスキームの提案を行います。また、合併比率・株式交換比率算定、契約書作成等の実行段階における支援、統合後のPMI支援までニーズに応じたサービスを提供します。
組織再編コンサルティング
service.1 プランニング
- 経営理念／組織形態の検討を踏まえたグランドデザインの策定支援
- スキームごとのメリット、リスク洗い出し
- スケジューリング
service.2 実行支援
- 合併比率、株式交換比率算定
- フェアネスオピニオン
- 契約書類作成等
- 税制適格要件の確認
service.3 PMI支援
- 統合プラン策定支援
- 組織 / 人事制度の見直し統合支援
- システム統合支援
- PMIプロジェクトマネジメント支援
グループ外部との主な再編手法
| 経営統合 | 買取 | |
| 買収対象企業株式の取得 | 買収対象企業・事業の取得 | |
| 合併 株式移転（共同持株会社設立） 株式交換 会社分割と株式交換の併用 その他 |
相対取引 市場取引 公開買付 第三者割当増資 株式交換 |
合併 吸収分割 事業譲受 |
グループ内再編計画の策定支援・実行支援
企業グループがその企業価値を高めていくために、グループ内で保有している経営資源を適正かつ効率的に配分できる組織を再構築するグループ内再編の代表的な方法として、分社型と統合型があります。分社型と統合型はそれぞれメリット・デメリットがあるため、グループ内再編計画を策定するにあたり、「何を実現したいのか」という目的・目標を明確にして策定することが重要となります。
コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティングは、複数の選択肢から目的・目標を達成するための最善のスキームをお客様と一緒に考え提案していきます。
分類.1 分社型
- 純粋持株会社の創設
- 事業持株会社における分社化
- 子会社の分社
分類.2 統合型
- 純粋持株会社の解消
- 子会社から事業持株会社への事業統合
- 子会社の統合
分類.3 その他
- 事業部門廃止、子会社整理
- 上場子会社の完全子会社化
- 孫会社の子会社化
- 子会社の孫会社
タックスプランニング策定支援
M&Aで発生するコストの内、一般的に最も多額になるのは税金費用であるため、タックスプランニングの策定はM&Aストラクチャを検討する上で重要な検討項目の一つとなります。組織再編成におけるタックス・プランニングの特徴として、①対象会社の株主、②対象会社、及び③買収会社の三者の課税関係を検討することが一般的です。
組織再編成の形態や方法は、複雑かつ多様であり、また、組織再編税制も複雑であるため、タックス・プランニングの目的である税引後利益の最大化を
達成するためのシュミレーションによる検討と併せて税務リスクの低減を慎重に検討する必要があります。
組織再編におけるタックス・プランニングを検討する際は、税法における個々の要件の充足の検討に加え、組織再編成に係る行為計算否認規定にも十分留意する必要があります。※当該サービスは当社グループ会社である日本クレアス税理士法人がサービス提供します。
M&Aにおける主なタックスプランニングの検討項目
主な検討項目.1 対象会社の株主
- キャピタルゲイン課税
主な検討項目.2 対象会社
- 「ストックディティールの場合」対象会社における繰越欠損金の利用の可否
- 「アセットディティールの場合」買収に伴うキャピタルゲイン課税
主な検討項目.3 買収会社
- 買収コストの損金化
- 対象会社から引き継いだ繰越欠損金の利用
- 納税義務の承継又は遮断
- クロスボーダーM&Aにおける国際的税務戦略
セカンドオピニオン
組織再編成における税務リスクをコントロールする方法の一つとして、セカンドオピニオンという方法があります。税務上の判断に迷う事項について、顧問税理士等1人の意見のみで判断する場合に比べ、第三者による意見も加えた複数の意見をもとに検討した場合、税務リスクの低減や選択肢の増加に伴う検討中のスキームの見直しによるリスク回避が可能となり、納得して経営判断を行うことが可能となります。
６００社以上の実績を持つコーポレート・アドバイザーズの「税務アドバイザリー」については、セカンドオピニオンだけでのサービスのご提供も行っております。※当該サービスは当社グループ会社である日本クレアス税理士法人がサービス提供します。