税務デューデリジェンスとは
税務デューデリジェンスとは、税務に関するデューデリジェンス（調査）をいいます。
M&Aを成功に導くためには、たとえば次のような視点で税務デューデリジェンスを実施する必要があります。
①潜在的な税務リスクの識別
調査対象会社のバリュエーションに影響する潜在的な税務リスクを識別する必要があります。たとえば貸借対照表に計上される未払法人税等や繰延税金資産の調査、将来キャッシュフローの見積りにかかる税金費用の計算根拠の把握、等が挙げられます。
②税務ポジションの把握
ストラクチャー策定にあたり、調査対象会社の税務ポジションを把握する必要があります。たとえば主要資産に係る税務上の簿価・含み損益の識別、税務上の繰越欠損金や期限切れとなる欠損金の把握、連結納税制度の採用の有無の把握、等が挙げられます。
なお、税務デューデリジェンスには税務に関する専門的知識が必要となりますので、通常は税理士等の専門家が実施することになります。
税務デューデリジェンスで明らかにするリスク
税務デューデリジェンスは、M&Aプロセスにおいて欠かすことのできない重要なプロセスの1つです。税務デューデリジェンスを実施しなかった場合、以下のようなリスクが発生する可能性があります。
①不当な税務リスクを負う可能性
調査対象会社が負うべき税務リスクを識別できない可能性があります。このような場合、本来であれば売り手側が負うべき税務リスクを買収価格に反映できず、実態よりも高い価格で交渉に至る可能性があります。
②ストラクチャー実行後にストラクチャーそのものが否認される可能性
調査対象会社の税務状況を正しく理解できず、ストラクチャーの選択を誤る可能性があります。また最悪の場合、ストラクチャー実行後にストラクチャーそのものが否認され、税負担が生じる可能性があります。
③M&A後、想定外の経費が発生する可能性
調査対象会社の税務に関する管理体制が不十分のまま、M&Aに進む可能性があります。この場合、たとえば統合後に想定外の改善経費が発生する可能性があります。
④レピュテーション（風評）リスクの生じる可能性
調査対象会社の重大な税務リスクを看過する可能性があります。この場合、M&A後に税務リスクが顕在化し、買い手企業自身の評判を落とすなどのレピュテーション（風評）リスクが発生する可能性があります。
上記のようなリスクを未然に防ぐためにも、税務デューデリジェンスの実施は重要です。
税務デューデリジェンスの進め方
税務デューデリジェンスを行うタイミングは、M&A成約までのプロセスにおける最終フェーズとなる「基本合意契約」の締結以降、かつ最終条件の交渉に入る前までの期間となります。
税務デューデリジェンスを実施するタイミングが早すぎた場合、従業員・取引先にあらぬ噂が流れてしまう可能性があり、関係者を動揺させてしまうリスクがあります。一方、税務デューデリジェンスを実施するタイミングが遅すぎた場合、最終条件の交渉が遅れ、他の買い手企業に葉修されてしまう可能性があります。そのため、適切な時期に税務デューデリジェンスを実施する必要があります。
また、各種のデューデリジェンス（財務・税務・事業・法務等）の調査対象日は統一されるケースが多いため、通常同時並行で行われます。
そのため、デューデリジェンスによる調査は通常短期間で集中して行われることになります。
※以下、当社のサービスの流れ
Phase.1対象会社の税務リスクの把握
- 税務申告書の記載内容の確認
- 税務申告・届出の状況
- 税務調査の実施状況
- 繰越欠損金の分析
- 関連当事者取引
- 過去の組織再編
Phase.2ストラクチャーに係る税務税負担とリスクの把握
- 組織再編税制に係るリスク
- 欠損等法人の特例に係るリスク
- 連結納税に係るリスク
- 買収大過の支払い手法に係るリスク
- 連帯納付義務と第二次納税義務の引継ぎ
Phase.3その他
- 税務に関する内部統制の整備、運用状況の確認
- 税務処理能力の確認
- タックスプランニング支援（M&A後のグループ内再編等）
- BEPS（税源侵食と利益移転）対応支援
