株価算定が必要なケースとは？
M&Aを実施する場合
①意向表明時の株価算定
企業買収を行う場合、デューデリジェンス前の限定された情報の下で意向表明を行い、買収想定価額を提示することが一般的ですが、この後行われるデューデリジェンスでの検出事項を受けた買収想定価額の調整を想定しておく必要があります。意向表明時の買収想定価額の説明もさることながら、デューデリジェンス後に提示する買収希望価額が意向表明時の提示価額よりも低くなる場合、提示価額が低下した合理的な説明を欠くと、案件がブレイクする可能性が高まります。そこで、意向表明時に提示する買収想定価額は、その時点で把握されている情報や想定に基づき第三者に説明可能な株価算定を基礎としたものにしておくことが望まれます。
②デューデリジェンス・買収後計画を受けた株価算定
上記①のとおり売り手側への買収希望価額の説明責任を負うほか、買収意思決定に関する社内、株主に対しても説明責任を負うことになります。そこで、デューデリジェンスにおける検出事項や、デューデリジェンスを受けて買い手側で策定した買収後計画、買収条件案（価格調整条項、承継資産・負債等）等を踏まえて、売り手側に提示する買収希望価額の基礎となる株価算定を実施することが望まれます。
③合意内容を裏付ける株価算定
上記②を受けた買収希望価額や買収条件案どおりに、合意に達した場合は必要ありませんが、売り手側との交渉を受けて大幅に修正が入った場合には、その内容を織り込んだ株価算定を実施し、それでも買収合意価額に問題がないことを確認することが望まれます。
④売り手側の株価算定
上記①～③は買い手側を前提としたものですが、売り手側としては、そもそも買い手探しを始める段階で売却価額を想定しておく必要があります。また、買い手側から受ける意向表明時の買収想定価額、デューデリジェンス後の買収希望価額の妥当性を検討し、適切な意思決定を行う必要があります。非上場のオーナー企業であればオーナーの納得感が得られればそれでよいかもしれませんが、上場会社による一部事業や子会社の売却の場合は、買い手側と同じく社内や株主に対する説明責任を負うことになるため、やはり要所で株価算定を行うことが望まれます。
ベンチャーキャピタルから資金調達を行う場合
ベンチャー企業はなるべく高いバリュエーションで資金調達が行えれば、持株比率の希薄化を抑えることができ、後の資本政策の自由度を高めることができます。この際、高い評価額の株価算定書を持っておくことがただちに高い株価での資金調達を可能にするわけではありませんが、自社の株価が割高なのか割安なのか把握しておくことは、以下の観点から望まれるため、株価算定を行う第三者と連携を行うことが望まれます。
- 高すぎるバリュエーションは、事業計画の進捗が思わしくない場合のダウンラウンドでの追加調達時に苦しむことになる
- 主要メンバーへのストック・オプションや株式の割当・譲渡を考えた際に、すでに株価が高くなっており、インセンティブ設計の制約となる
- IPO審査時に過去の株式異動にかかる株価算定書の提出を求められる場合がある
外部株主を巻き込んでグループ会社の再編を検討している場合
グループ再編は通常支配株主が主導して行うことになりますが、通常外部の少数株主は、グループ会社の再編時のバリュエーションや合併比率の妥当性を検討する材料を持ち合わせていないまま、支配株主の意思決定を受け入れざるを得ない図式となっています。そこで、会社法では少数株主保護のための諸制度（合併等の無効の訴え、反対株主の買取請求、等）を設けており、少数株主の利益が不当に侵害されていないことを確認しながら再編を進める必要があります。そのため、第三者機関から株価算定書を取得した合理的なバリュエーションに基づくものであることを疎明することで、関係者各位の理解を得て、少数株主保護を図っていることを説明することが可能となります。
上場前のストック・オプションの発行
IPO準備会社において、優秀な人材を確保する目的で上場前にストック・オプションを発行するケースがあります。ストック・オプションの行使価格を決定するにあたって、現在の株価を把握する必要があります。また、上場が近いところでの株式の異動やストック・オプションの行使価格にかかる決定方法は上場審査書類（Ⅰの部）に記載されるとともに、通常は審査の過程で第三者機関による株価算定書の提出を求められるため、IPO準備会社においても株価算定が必要となります。
株式売買を行う場合
マイノリティ出資を行う場合、親族の経営している会社の株式を保有しているが売却する場合など、未上場株式を売買する際は、バリュエーションが相手先の言いなりになってしまうリスクがあります。該当する株式売買が自身にとって重要な場合は、株価算定を取り合理的な評価に基づき交渉をするケースがあります。
簡易価値評価
M&A・事業再編の検討段階において、シミュレーションベースの評価、あるいは交渉前提とすべき価値の目線確定のための事業価値、株式価値評価を支援します。また、交渉相手方における想定レンジ、交渉価格の上限値、下限値の目処、価格レンジへの影響要因の分析等、状況に応じた支援が可能です。
バリュエーション（企業価値・事業価値評価）
買収、再編検討において必要な株式価値･事業価値評価を行います。予備的なシミュレーション、評価に対する助言、評価報告書の作成まで、案件の状況とニーズに応じた支援を行います。また、買収、再編等の取引目的の評価だけでなく、株式買取価格決定のための株価評価等、さまざまな場面における評価を行います。
Phase.1
- 基礎資料入手
- 算定方法の選定
Phase.2
- 対象会社の事業計画と外部環境である経済や業界見通しとの整合性の分析
- 過去実績と事業計画との整合性の分析
- 前提条件の設定
Phase.3
- レポーティング
株式価値・事業価値評価が重要な理由
株式価値・事業価値評価において、不合理な評価をしてしまった場合、大きなリスクがあります。例えば下記のような事例です。
- 割高な価格で買収してしまい、投資回収することができなかった
- 自己株式の取得を行い、株主の整理を行おうとしたが、買取価格が安すぎて株主が応じなかった
- 未上場株式を売却したが、正当な価格よりも著しく安い価格で売却してしまい、低額譲渡に該当し税務上の問題が生じてしまった
- 安すぎるバリュエーションで資金調達を行った結果希薄化が進み、次のラウンドで十分な額の資金調達をあきらめるか、シェアをあきらめるほかなくなった
- 反対に高すぎるバリュエーションで資金調達を行うことができたが、次回ラウンドで資金調達することが困難になってしまった
上記はあくまでも事例であり、株式や事業価値算定には多くの罠があります。金額が小さいからといって、自分で専門書を読んで株価算定をすぐにできるようになることはありません。何十件も株価算定を行ったことのある専門家でなければ、合理的な評価を行うことは不可能でしょう。M&Aは一生に一度の取引となるケースもあります。後悔することを避けるため、大きなリスクを回避するため、頼れる専門家に依頼することがお勧めです。
また、買収、組織再編、株式買取価格決定以外にも、株式や事業の評価を行うべきケースは多岐に渡ります。例えば、新規事業に参入すべきかどうかの判断、資本業務提携、知財の取引などのケースでは評価書を取得することもあります。個人でも未上場株式の相続税評価など、身近なところで株式や事業の評価は必要になってきます。株式価値・事業価値評価が必要かどうか、不明な場合も多いと思いますので、不安に思っていることがあれば、専門家に相談するべきでしょう。
非上場金融商品等の評価
国際財務報告基準（IFRS）適用上場会社等における、会計上必要な非上場金融商品の公正価値測定を行います。
上場株式であれば時価・公正価値は「活発な市場で公表されている価格」により、すぐに算定することができます。一方、非上場株は活発な市場が存在しないため、割引キャッシュフロー分析、オプション・プライシングモデルなどを用いた評価手法により算定しなければなりません。
上場会社、上場準備会社における決算にかかる開示制度では、所有する非上場金融商品の公正価値に基づく会計処理や時価の開示が求められていますが、評価に関する監査の要求は年々厳しきを増している印象です。特に、見様見真似でのDCF法の適用や、純資産ベースでの評価を行っている場合は、監査人に否定された場合の影響額を考えて、専門家に相談を行ってみることをお勧めします。
減損テスト支援
会計上求められる「のれん」減損テストについて、テスト実施要否の判断、準備の段階から、評価まで支援を行います。のれんについて年1回以上の減損テストの実施が求められる国際財務報告基準（IFRS）あるいは米国会計基準にあっては、複数年度において一貫性ある減損テストの実施を支援します。
ストック・オプション公正価値評価
上場会社がストック・オプションを発行する場合には、当該ストック・オプションの公正価値を算定することが求められます。ストック・オプションは通常、市場価格がないため株式オプションの価格算定モデル等の算定技法を利用して、公正価値を見積もる必要があります。
当社は、貴社が発行するストック・オプションの行使条件等を十分に勘案し、一般に広く受け入れられているブラック・ショールズ・モデル等の算定方法を使用してストック・オプションの公正価値を算定します。
有償ストック・オプション
発行済株式総数の3分の1以上を有しているオーナー経営者がストック・オプションを取得する場合や、年間1,200万円を超えて権利行使をする場合など、いわゆる「税制適格ストック・オプション」に該当せず、課税繰り延べのメリットを享受できない場合について、ストック・オプションを公正価値による有償で発行することにより、「税制適格ストック・オプション」と同様の効果を得ることが可能となります。
当社は、ストック・オプションを有償で発行する際に必要となるストック・オプションの対価の算定も行っています。
