デューデリジェンスとは？
デューデリジェンスとは、投資を行う際に、投資対象企業の財産価値・収益性やリスク等を調査することをいい、主にM&Aや不動産投資、有価証券投資に際して行われます。
デューデリジェンスを行うことで、投資対象企業の価値とリスクを正しく把握することができるため、大きな投資の際に行われるケースが多いです。また、投資対象企業を正しく理解することは、その後の取引価格を決定する上でも重要になります。
特にM&Aにおけるデューデリジェンスはビジネスや財務・税務・法務・労務等の観点から行われ、公認会計士や税理士、弁護士、社会保険労務士、経営コンサルタント等の専門家により実施されるケースが一般的です。
デューデリジェンスの目的
デューデリジェンスの目的は、大きく分けると次の5つが挙げられます。
- 企業価値の実態を把握するため
デューデリジェンスの最大の目的は、投資対象企業の実態を正しく理解することです。主に「ビジネス」「財務」「税務」「労務」「法務」「IT」等の観点から投資対象企業の実態を調査します。 - ステークホルダーへの説明責任を果たすため
規模の大きな投資の場合、投資の背景や目的、投資額の算定根拠などをステークホルダー（利害関係者）へ説明する必要があります。 - M&Aの手法（スキーム）を決定するため
デューデリジェンスを行うことで、税務等の観点から、M&Aの手法を変更するケースがあります。 - 潜在的な問題点を把握し、契約書に反映させるため
デューデリジェンスを行うことで、投資対象企業の潜在的な問題点を把握することができます。重要な問題点などを契約書へ反映することで、どちらかが不利となる契約を未然に防ぐことができます。 - 経営統合作業に向けた情報収集のため
買収等によるシナジー効果を発揮するためには、経営統合作業（PMI）を見据えた実態把握も必要となります。
M&Aにおけるデューデリジェンス
通常M&Aは、買い手側にとっても売り手側にとっても、経営状況に大きな影響を与えます。デューデリジェンスを行わずにM&Aを行った場合、たとえば次のようなリスクが生じます。
- 投資対象企業の価値算定を誤り、不適正な価格でM&Aの交渉をしてしまう
- 買収価格の根拠について、ステークホルダーから「客観性」「合理性」等に疑義を抱かれる
- 税務上不利なスキームによる買収を選択してしまう
- 実態を正しく理解せずM&Aを行うことで、M&A後の統合作業に想定以上のコストが発生してしまう
- 契約後に新たな問題が顕在化し、予期せぬコストが発生してしまう
M&Aを失敗に終わらせないために、デューデリジェンスは重要です。
デューデリジェンスの進め方
デューデリジェンスは、M&A成約までのプロセスにおいて、最終フェーズとなる「基本合意契約」の締結直後から行われます。
また、デューデリジェンスは次のようなプロセスで進みます。
- 計画
デューデリジェンスにおいては売手側企業の機密情報にアクセスするため、秘密保持契約（NDA）を締結します。また、デューデリジェンスは限られた期間・予算内で行われるため、調査対象を精査することは通常ありません。そこで、事前にM&Aに関する資料開示請求を行い、事業の構造や内部統制環境等について大まかに把握した上で、調査対象とする範囲（項目）及び手続を決定します。 - 調査
事前に入手した資料を基に、決定した調査範囲、調査手続に基づき調査を実施します。
調査では入手した資料を基に分析、担当者やマネジメント層へのインタビュー、必要に応じて現地調査等を行います。
なお、M&Aにおけるデューデリジェンスは、通常その後の取得価格の算定を前提とするため、株価算定（事業価値算定）に必要な資料を入手し、株価算定を並行して行うケースもあります。 - 評価・報告
デューデリジェンスの結果識別した事項を報告書として提出します。
この報告書をもとに、M&Aの実施可否が検討されることになります。
なお、入手すべき資料が入手できなかった場合や、実施すべき手続きが実施できなかった場合には、手続きが限定的である旨を併せて報告する必要があります。
デューデリジェンスの種類
デューデリジェンスには、主に次のような種類があります。
- 財務デューデリジェンス
財務諸表を分析し、投資対象企業の収益性、財産価値、簿外債務の有無、キャッシュ・フローの状況などを把握します。 - 税務デューデリジェンス
税務リスクを調査し、過去の納税が適切であったか、M&A後にどの程度の税がかかるか等を把握します。 - ビジネスデューデリジェンス
市場分析・競合分析や事業構造、シナジー効果の分析等により、ビジネスの収益性やリスクを把握します。 - 労務デューデリジェンス
労働法への準拠性や労務環境を調査し、人事制度、採用効果、労使関係、労務コスト（賃金給与体系）などを把握します。 - ITデューデリジェンス
情報管理システムの状況を調査し、自社システムとの統合方針や、統合にかかるコスト等を把握します。 - 法務デューデリジェンス
法律面から調査を行い、企業活動の法務上の問題点や、訴訟リスク等を把握します。
当社が提供するデューデリジェンスサービス
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その他のデューデリジェンス
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